德国非上市公司并购过程分析

作者:拉萨机床学徒   来源:拉萨机床厂   时间:2020-07-03 12:49

目前,国内机床厂的专业水平还很低,新开发的产品很难形成批量。同时,国内机床企业的产品在国际市场上没有品牌效应,海外并购是快速填补这些缺陷的非常有效的途径。目前,国内机床企业收购国外机床企业的现象很普遍。本文将分析德国非上市公司并购的业务流程。中国企业作为买家参与的德国非上市公司的并购继续增加。除了只有一个潜在买家参与的传统并购流程之外,越来越多的中国买家参与了大型高质量待售项目的竞标,尤其是私募股权。在实践中,招标过程通常是由律师、投资银行、并购顾问、财务顾问和税务顾问的联合运作来推动的。当然,在投标过程中也有一些缺陷。尤其是对中国买家来说,他们缺乏国际并购的经验。他们中的大多数不熟悉这种程序,不能满足投标过程对时间安排和有效决策的要求。因此,卖方应该问一个有能力在中国市场做生意的顾问,以便确定合适的买方并与他联系。下面介绍中国企业作为购买者参与非上市公司并购的主要过程以及在每个阶段遇到的特殊问题。意向书和信息备忘录在传统业务中,合同双方首先要签署意向书。意向书将确定一些主要问题,如目标、业务结构、业务量等。如果是出价,受欢迎的卖家会要求并购顾问或投资银行筛选市场上的潜在买家,并通过简单介绍的形式获得与潜在买家的关系,询问他们是否对标的感兴趣。这种简介一般采用匿名形式,仅使用少量或非常模糊的信息来粗略描述待售企业。当投标人表示对收购感兴趣并签署保密协议时,将获得一份信息备忘录,其中包括卖方的主要财务信息和其他信息。借助信息备忘录,不符合要求的潜在买家可以对待售企业的财务和经营状况有初步了解。此外,潜在买家还将收到一封协议书,其中包括卖方及其顾问对拟开展业务的内容和时间的安排。如果有中国买家参与竞标,第一个问题是语言障碍。目前,信息备忘录都是用英语表达的,但同时准备一个中文版本是非常有意义的,因为许多中国设计师不懂英语或能力有限。中文翻译可以帮助中国参与投标过程,节省时间。尽职调查尽职调查访问在传统的收购过程和投标过程中都扮演着重要的角色。买方自由裁量权原则的证明,因为没有恶意想法的卖方没有义务向买方指出业务项目的缺陷,所以买方原则上应承担采购风险。在尽职调查过程中,买方需要确认收购政策性企业在经济上是否有意义或值得。此外,由于中德两国文化差异巨大,正视文化尽职调查也是合理的。文化尽职调查的实施有助于在早期阶段建立信任,并可能促进收购后的整合。在尽职调查开始之前,卖方通常会创建一个虚拟数据库,买方可以要求卖方在问答阶段提供缺失的文件和信息。除了基于文档的尽职调查访问之外,还有专家链接,并且政策企业的管理层可以在此阶段在管理层提供关于特定主题的信息披露。审查所有文件和专家后,完成尽职调查总结。尽职调查有几种不同的设计。红色标志报告以简洁的方式列出了主要的风险,同时歪曲了一般的司法情况和风险 在这一阶段,卖方通常会向潜在买方提供股权收购和转让谈判的初稿。买方及其顾问同意修改股权收购和转让,并将其与有约束力的报价一起提交给卖方,从而允许卖方在评估拉萨二手机床的市场价格时考虑法律业务框架。在完成合同的散漫和组织尽职调查或提交有约束力的报价后,双方进入施工阶段。在这个阶段,经理、并购顾问和律师经常参与合资企业。当涉及到税务、养老金、保险和其他情况等专业问题时,相关人员会对扩展做出回应。双方将考虑自身的优点和愿望,并在施工阶段充分考虑尽职调查的有效性。作为中国买方,在此阶段,我们应仔细评估尽职调查过程中发现的法律、税务和财务风险,并通过在合同的担保和保证项目中的非正式讨论,尽可能量化这些风险。有几种不同类型的业务需要加以区分:在收购破产企业的情况下,破产管理人通常会取消其清算担保和担保义务,因为破产管理人没有干预企业的实际运营,而这一进展将尽可能免除其对破产资产的责任和私人责任,因为中国买方不会在合同层面获得任何担保和担保,因此通过尽职调查找出可能的风险并对其进行评估是非常重要的。同样,还有一个私募股权基金收购的过程。对于这种金融收购,卖方只会提供非常有限的担保和保证,从而取消私募股权基金的各种形式的责任。然而,鉴于传统的战术性收购,买方在建设和过程中可以获得更多的担保和保证。传统的采购和投标程序以签订合同为标志,已经结束。签署和交付之间仍有很大的时间差距。在这个时代,有必要满足不同的交付前提条件,特别是完成可能的中国批准和备案程序以及可能的德国、欧盟反垄断审查和德国外资审查。根据经验,中国投资者面临的障碍最大。尽管目前监管政策趋于放松,但中国仍应定期明确德国的相关主管部门、批准和立案的具体要求以及所需时间。同时,参谋人员应协调沟通,为双方设计切实可行的保障计划。在满足所有交货前提条件后,合同的履行以交货结束。